【獨家】“低賣高買”引來監管函，靠賣資產度日的三特索道還要替大股東收拾爛攤子

三特索道業績不振持續多年，已淪落至出售資產緩解資金壓力的境地。隨著疫情防控政策持續優化，旅游業迎來久違的利好，三特索道能緩過來一口氣嗎？

實際情況可能并不如想象中樂觀。

(相關資料圖)

持續出售資產將對三特索道疫情后恢復造成不利影響。更嚴重的是，近期三特索道一份關聯方收購案也引起了監管機構關注。一樁疑點重重的舊收購案重新回到大眾視野，也讓投資者對三特索道大股東在公司扮演的角色產生疑慮。

持續出售資產充利潤

三特索道多年來圍繞旅游資源進行多種業態的開發運營，主要包括：以索道為主的景區交通類產品，例如陜西華山三特索道、貴州梵凈山索道、浙江千島湖梅峰索道及黃山尖索道；以自然資源為主的觀光類產品、體驗參與類產品、住宿類產品，如海南陵水南灣猴島生態旅游區、海南陵水呆呆島、湖北崇陽浪口溫泉旅游區等；以及商服類產品包括溫泉、主題公園、博物館、萌寵樂園等。

三特索道的經營特點是多業態、跨地域，旗下有多家控股公司和子公司。2016年是三特索道子公司最多的時候，達到60家，隨后每年都有所下降。直到2019年，其子公司和重要聯營公司的數量為38家，今年上半年時僅剩29家。從三特索道子公司的數量來看，業務似乎早在疫情之前就開始收縮。

業績方面，三特索道存在增收不增利的現象。在2019年，三特索道營業收入為6.77億元，但凈利潤也僅有2400萬元。疫情以來，公司營業收入持續萎縮。2021年和今年前三季度，分別只有4.35億元和2.24億元。凈利潤方面，三特索道2021年虧損1.78億元，今年前三季度虧損4600萬元。

盤點三特索道近些年的股權交易，“改善公司財務狀況，盤活存量資產”成了這些交易的關鍵詞。

2018年，三特索道發生了兩筆大額轉讓資產的交易。一筆是將咸豐三特旅游開發有限公司100%股權以3.6億元的價格轉讓給咸豐國投。另一筆是將安吉公司100%的股權轉讓給祥景旅游，股權轉讓總價為6375萬元。兩筆交易共獲得現金4.2億元。這兩筆交易讓三特索道獲得投資收益1.44億元。因此，2018年成了三特索道盈利表現的高光時刻。

2020年，三特索道又發生了三筆大額出售資產事項。

第一筆是將湖北柴埠溪旅游股份有限公司46.84%的股權以1.1億元價格轉讓給五峰長禹水務投資開發有限公司；第二筆是將雋水河旅游開發有限公司(以下簡稱“雋水河公司”)和崇陽旅業公司100%股權以1億元的價格轉讓給大股東當代地產公司；第三筆是將貴州武陵景區管理有限公司和貴州三特梵凈山旅游觀光車有限公司100%股權分別以9532.54萬元和1872.41萬元的價格轉讓給貴州梵凈山國家級自然保護區管理局。上述三筆股權轉讓完成后，三特索道獲得資金約3.2億元。三特索道2020年記錄的投資收益為1.56億元。

2020年三特索道還通過定向增發獲得資金3億元用來償還銀行貸款。結合其出售資產獲得的資金，粗略估計三特索道從2018年以來回籠的資金超過10億元。同時，三特索道的有息負債也有所下降，資產負債率從2018年的65.92%下降到今年三季度36.73%。主要是應付債券減少了6.6億元，長期借款減少了2.8億元。財務費用也從2018年的8800萬元降低到如今的1800萬元。

旅游項目成了“吞金獸”

景區類企業中部分公司的業務包含景區開發，有類似房地產的性質。因此，高杠桿本不足為奇。例如，同行中云南旅游和桂林旅游的資產負債率也達到了50%以上。但是三特索道不惜出售旅游資產變現的做法并不常見。

特別奇怪的是，自疫情以來，三特索道雖然陷入虧損，但經營性現金流一直呈流入狀態，而且金額數倍于利潤。

三特索道為何如此迫切的需要資金有多方面原因。一方面，是因為公司開發或收購的多個項目經營不及預期，尚處于虧損狀態，有的甚至多年無法扭虧，造成其造血能力不足，這也是三特索道多年來增收不增利的原因之一。例如，三特索道出售的湖北柴埠溪旅游股份有限公司在2017年和2018年均虧損1000萬左右；重陽三特公司虧損2000多萬；咸豐三特公司虧損500多萬。

值得注意的是，三特索道旗下有兩家常年巨虧的公司。一家是克什克騰旗三特旅業開發有限公司，從2016年以來就連年巨額虧損，疫情前年均虧損在2000多萬元，2021年該公司虧損已經達到1.03億元。對于這家公司，三特索道并沒有采取任何補救措施。另一家是崇陽三特旅業發展有限公司，該公司在2020年由三特索道將其出售給控股股東。這筆收購案有多處疑點，已經引起監管機構關注。

另一方面，三特索道對流動資金的需求比同行更高。梳理三特索道的資產負債表會發現，公司長期存在大額的其他應付款項目，而多數景區類公司中，其他應付款這項金額都不高。2017年到2021年，三特索道的其他應付款分別為3.98億元、1.85億元、2.49億元、1.86億元和1.91億元，平均占到負債總額的15%左右。其他應付款中，往來款和工程款是占比最大的兩項支出。而且，往來款中關聯方往來款占比不高，主要是非關聯方往來款，尤其是從2019年至今，三特索道每年非關聯方往來款約在1億元左右，比前些年有大幅提升。這些常年存在的大額往來款因何事項存在？對象又是誰，三特索道并未披露。

現金流量表上也有一個同樣奇怪的情況。2021年，三特索道有一筆18.99億元的投資性資金流入，同年又有一筆19.04億元的資金流出。三特索道披露是其和控股股東發生了一筆資金拆借。到2021年時，三特索道全部負債也不過12億元。沒有購買資產項目發生，為何需要拆借19億元？

買回個“空殼子”？

三特索道引發監管機構關注的收購案更值得關注。

12月2日，三特索道發布公告稱，擬與關聯方武漢當代地產開發有限公司(以下簡稱“當代地產”)簽訂《股權轉讓協議書》，收購其所持的崇陽三特雋水河公司100%股權，股東全部權益評估值為4839.42萬元，股權轉讓價格為3629.57萬元。

收購案中的雋水河公司，即為三特索道2020年出售給其大股東當代地產的公司。之所以賣了又買，三特索道解釋稱是為了解決崇陽項目核心資產面臨過戶風險的問題。

這一問題的產生要追溯到2020年。

當時，三特索道出售雋水河公司的交易為了避免同業競爭，三特索道將雋水河公司等所持有的旅游類資產劃撥至三特索道全資子公司崇陽旅業，但相關資產因為崇陽旅業1.8億元貸款提供抵押擔保，無法辦理過戶手續，至今仍遺留在當代地產處，涉及資產賬面凈值1.18億元。三特索道為上述貸款提供連帶擔保責任。目前關聯擔保即將到期，三特索道面臨被動償債風險。如果重陽項目的核心資產被迫用于抵債，對項目的完整性及后期經營造成重大不利影響。為解除上述風險，三特索道才進行了本次將雋水河公司回購的交易，并承擔了相關債務。

需要注意的是，前述有關資產權證在外的信息，三特索道一直未予以披露。

此外，這次收購的交易對價也引起了投資者疑慮。

雋水河公司估值為4839.42萬元，股權轉讓價格為3629.57萬元。表面看是折價收購，但實際上該交易的對價可能會遠超3629.57萬元。因為除了支付上述股權轉讓款，公告中還增加了一個表述是“協助雋水河公司歸還債務1.1億元。”這一表述并沒有明確說這1.1億元是由三特索道承擔，但雋水河公司目前沒有償還能力。對此，三特索道的解決方案是：5900萬元的債務由三特索道提供連帶責任擔保的反擔保，其中2900萬元的歸還日期為12月20日；余下 4371.16 萬元債務，由三特索道協助歸還。如果最終上述擔保和債務都由三特索道承擔，那么這次收購的對價將達到1.48億元。而2020年5月，三特索道將雋水河公司和崇陽旅業全部股權轉讓給了當代地產。當時轉讓價格為5187.26萬元。

短短兩年時間，三特索道又以“高價”買回雋水河公司的操作，也涉嫌大股東變相占用公司資金。據披露，雋水河公司2022年新增固定資產3433.49萬元，投資性房地產5556.97萬元，新增其他應付款9184.28萬元，而雋水河公司2019年至今未有營業收入。深交所要求三特索道說明雋水河公司2022年新增大額資產及負債的原因及合理性，是否存在故意增大負債以便上市公司收購雋水河公司后，變相代控股股東關聯方當代地產償還債務的情形，是否構成資金占用，以及雋水河公司長期未有營業收入的原因等問題。

根據披露，雋水河公司主要負責崇陽項目(森林溫泉、浪口溫泉酒店、燕子埡索道等)的土地開發與銷售工作。目前沒有實際經營項目。本次收購雋水河公司的資產中包含土地使用權資產，用途為旅游建設開發。2021年雋水河公司營收和凈利分別為0和-177.53萬元。從盈利角度看，收購上述公司顯然不具有合理性。

圖片來源：公告

三特索道在公告上述“回購”時，還披露了另一項收購預案。公司稱，“梳理雋水河公司資產，發現雋水河公司名下部分資產及其參股公司崇陽三特雋水河生態農莊開發有限公司 (以下簡稱‘崇陽生態農莊公司’)名下資產中均含有住宅用地性質的土地使用權資產，其性質屬于涉房資產，與公司經營發展理念不符?！币虼耍谠摻灰淄瓿珊?，崇陽旅業公司擬分別以評估價1520萬元和1092.49萬元回購雋水河公司名下沿河民宿兩宗土地使用權及雋水河公司所持崇陽生態農莊公司全部 49%股權，并相應從雋水河公司對崇陽旅業公司的欠款中予以沖抵。這樣一來，雋水河公司擁有的房地產地塊也被剝離。

旅游行業即將復蘇，頻頻出售資產的三特索道真的“減負”了嗎？