萬鼎富通被中基協取消會員資格 兩高管被取消從業資格 快資訊

此外，王四光于2017年11月至今擔任萬鼎富通的合規風控負責人，應當對發生在其任職期間機構的上述違規行為承擔相應責任，協會決定取消王四光基金從業資格。

劉昊于2017年11月至2021年7月擔任萬鼎富通的法定代表人、總經理，應當為機構的違規行為承擔責任，協會決定取消劉昊基金從業資格。

【資料圖】

相關法規：

私募基金監管辦法第四條：私募基金管理人和從事私募基金托管業務的機構(以下簡稱私募基金托管人)管理、運用私募基金財產，從事私募基金銷售業務的機構(以下簡稱私募基金銷售機構)及其他私募服務機構從事私募基金服務活動，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。

私募基金從業人員應當遵守法律、行政法規，恪守職業道德和行為規范。

私募基金監管辦法第二十九條：基金業協會應當制定和實施私募基金行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為。

會員及其從業人員違反法律、行政法規、本辦法規定和基金業協會自律規則的，基金業協會可以視情節輕重，采取自律管理措施，并通過網站公開相關違法違規信息。會員及其從業人員涉嫌違法違規的，基金業協會應當及時報告中國證監會。

關于加強私募投資基金監管的若干規定第九條：私募基金管理人及其從業人員從事私募基金業務，不得有下列行為：

(一)未對不同私募基金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，將其固有財產、他人財產混同于私募基金財產，將不同私募基金財產混同運作，或者不公平對待不同私募基金財產;

(二)使用私募基金管理人及其關聯方名義、賬戶代私募基金收付基金財產;

(三)開展或者參與具有滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價等特征的資金池業務;

(四)以套取私募基金財產為目的，使用私募基金財產直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或項目等自融行為;

(五)不公平對待同一私募基金的不同投資者，損害投資者合法權益;

(六)私募基金收益不與投資項目的資產、收益、風險等情況掛鉤，包括不按照投資標的實際經營業績或者收益情況向投資者分紅、支付收益等;

(七)直接或者間接侵占、挪用私募基金財產;

(八)不按照合同約定進行投資運作或者向投資者進行信息披露;

(九)利用私募基金財產或者職務之便，以向私募基金、私募基金投資標的及其關聯方收取咨詢費、手續費、財務顧問費等名義，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進行利益輸送;

(十)泄露因職務便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動;

(十一)從事內幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當交易活動;

(十二)玩忽職守，不按照監管規定或者合同約定履行職責;

(十三)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。

私募基金管理人的出資人和實際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募基金服務機構及其出資人、實際控制人，不得有前款所列行為或者為前款行為提供便利。

中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法(試行)第五條：本辦法規定的可以對會員、在基金業協會登記機構、產品備案機構實施的紀律處分包括：

(一)談話提醒;

(二) 書面警示;

(三) 要求限期改正;

(四) 繳納違約金;

(五) 行業內譴責;

(六) 加入黑名單;

(七) 公開譴責;

(八) 暫停受理或辦理相關業務;

(九) 要求其他會員暫停與其的業務;

(十) 暫停會員部分權利;

(十一) 暫停會員資格;

(十二) 撤銷管理人登記;

(十三) 取消會員資格;

(十四) 基金業協會規定的其他紀律處分形式。

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)第二十一條：私募基金管理人應當于每年度結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。

私募基金管理人應當于每年度四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。

受托管理享受國家財稅政策扶持的創業投資基金的基金管理人，還應當報送所受托管理創業投資基金投資中小微企業情況及社會經濟貢獻情況等報告。

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)第二十二條：私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：

(一)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更;

(二)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更;

(三)私募基金管理人分立或者合并;

(四)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為;

(五)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產;

(六)可能損害投資者利益的其他重大事項。

以下為原文：

紀律處分決定書

當事人：深圳萬鼎富通股權投資管理有限公司(以下簡稱萬鼎富通)

根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監管辦法》)、《中國證券投資基金業協會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法(試行)》(以下簡稱《紀律處分實施辦法(試行)》)等法律法規和相關自律規則，協會對萬鼎富通下達了《紀律處分事先告知書》(中基協字〔2022〕554號)。萬鼎富通于規定期限內向協會提交申辯意見，本案現已審理終結。

一、基本違規事實

一是未履行勤勉盡責義務。經查，萬鼎富通僅根據某財富管理公司的劃款指令進行劃款，不實際參與私募基金的募集、投資、管理和退出。萬鼎富通在向協會提供的材料中說明，萬鼎富通與某集團有限公司(以下簡稱某集團)進行基金業務合作。萬鼎富通負責基金的設立與運營等;而基金的投資人來源、投資對象、投資方式、投資金額、退出渠道等都由某集團指定或控制。上述行為違反了《私募基金監管辦法》第四條的規定。

二是從事資金池業務。萬鼎富通管理的私募基金產品與某集團控制的相關企業資金，共同在相關有限合伙企業賬戶內發生大量頻繁資金往來，存在將部分后續投資者的資金通過相關有限合伙企業賬戶轉至基金募集賬戶、并向前期投資者進行收益分配的情形。經查，上述頻繁資金操作實際是某集團相關公司的短期資金借貸行為，某集團項目審批確定融資利率，建立賬冊測算回款金額，由萬鼎富通依據賬冊執行特定日期的回款事項。上述情形違反了《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第九條的規定。

三是未及時向協會更新報送相關信息。經查，萬鼎富通法定代表人及實際控制人實際變更、股東退出等情況未及時向協會更新報送相關信息。上述情形違反了《私募基金監管辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十一條及第二十二條的規定。

以上事實有登記備案信息、中國證券監督管理委員會深圳監管局(以下簡稱深圳證監局)的來函通報、萬鼎富通提供的有關材料和情況說明、萬鼎富通在管產品的財務流水等證據予以確認，事實清楚，證據充分，足以認定。

二、申辯意見

當事人提出如下申辯意見：

一是萬鼎富通雖從事了“明股實債”的基金業務，但公司在募、投、管、退各個環節均有相應的資料記錄。

二是萬鼎富通每個基金產品均有清晰的退出路徑、時間 安排。在后期的退出分配中，雖然退出資金不能按計劃進行，出現了資金劃撥上的時間差異和錯配及沖抵操作，這種情況占比極少。因此，這種情況只是偶然發生，不屬于“資金池業務”。

三是相關基金存在風險是宏觀經濟整體形勢造成的，無論管理人合規盡責情況如何，均難以避免風險事件。

綜上，萬鼎富通建議對其減輕處分。

三、處分決定

經審理，協會認為：

一是，根據萬鼎富通前期向協會檢查人員提供的情況說明，結合深圳證監局的來函通報，萬鼎富通與某集團合作的基金業務，在商業本質上是私募基金通道業務，基金的投資人來源、投資對象、投資方式、投資金額、退出渠道等實操環節均由某集團指定或控制，萬鼎富通僅負責基金的設立和運營，未實際勤勉盡責履行管理人職責。萬鼎富通本次辨稱其在募、投、管、退各個環節均有相應的資料記錄，但未提供相關證據予以證明，對有關申辯意見不予采信。

二是，根據協會的自律檢查，結合深圳證監局的情況通報，萬鼎富通管理的私募基金產品與某集團控制的企業資金，共同在相關有限合伙企業賬戶內發生大量頻繁資金往來，基金產品中前期投資者的收益分配資金部分來源于后續的資金募集，相關行為構成從事“募新還舊”的資金池業務。深圳證監局于2022年11月亦就違規開展資金池業務對萬鼎富通作出行政處罰。因此，對其申辯意見不予采納。

鑒于以上基本事實和情節，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《紀律處分實施辦法(試行)》第五條的規定，協會決定作出以下紀律處分：

取消萬鼎富通會員資格、撤銷萬鼎富通管理人登記。

根據《紀律處分實施辦法(試行)》第二十四條的規定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起20個工作日內向協會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續執行。

中國證券投資基金業協會

2023年7月24日

紀律處分決定書

當事人：王四光，男，1987年9月出生，登記為萬鼎富通合規風控負責人。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監管辦法》)、《中國證券投資基金業協會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法(試行)》(以下簡稱《紀律處分實施辦法(試行)》)等法律法規和相關自律規則，協會對王四光下達了《紀律處分事先告知書》(中基協字〔2022〕554號)。王四光于規定期限內向協會提交申辯意見，本案現已審理終結。

一、基本違規事實

經查，萬鼎富通存在以下違規行為：

一是未履行勤勉盡責義務。經查，萬鼎富通僅根據某財富管理公司的劃款指令進行劃款，不實際參與私募基金的募集、投資、管理和退出。萬鼎富通在向協會提供的材料中說明，萬鼎富通與某集團有限公司(以下簡稱某集團)進行基金業務合作。萬鼎富通負責基金的設立與運營等;而基金的投資人來源、投資對象、投資方式、投資金額、退出渠道等都由某集團指定或控制。上述行為違反了《私募基金監管辦法》)第四條的規定。

二是從事資金池業務。萬鼎富通管理的私募基金產品與某集團控制的相關企業資金，共同在相關有限合伙企業賬戶內發生大量頻繁資金往來，存在將部分后續投資者的資金通過相關有限合伙企業賬戶轉至基金募集賬戶、并向前期投資者進行收益分配的情形。經查，上述頻繁資金操作實際是某集團相關公司的短期資金借貸行為，某集團項目審批確定融資利率，建立賬冊測算回款金額，由萬鼎富通依據賬冊執行特定日期的回款事項。上述情形違反了《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第九條的規定。

以上事實有登記備案信息、中國證券監督管理委員會深圳監管局(以下簡稱深圳證監局)的來函通報、萬鼎富通提供的有關材料和情況說明、萬鼎富通在管產品的財務流水等證據予以確認。根據萬鼎富通及高管個人填報的登記信息，王四光于2017年11月至今擔任萬鼎富通的合規風控負責人，應當對發生在其任職期間機構的上述違規行為承擔相應責任。

二、申辯意見

當事人提出如下申辯意見：

一是萬鼎富通雖從事了“明股實債”的基金業務，但公司在募、投、管、退各個環節均有相應的資料記錄。

二是萬鼎富通每個基金產品均有清晰的退出路徑、時間安排。在后期的退出分配中，雖然退出資金不能按計劃進行，出現了資金劃撥上的時間差異和錯配及沖抵操作，這種情況占比極少。因此，這種情況只是偶然發生，不屬于“資金池業務”。

三是相關基金存在風險是宏觀經濟整體形勢造成的，無論管理人合規盡責情況如何，均難以避免風險事件。

三、處分決定

經審理，協會認為：

一是，根據萬鼎富通前期向協會檢查人員提供的情況說明，結合深圳證監局的來函通報，萬鼎富通與某集團合作的基金業務，在商業本質上是私募基金通道業務，基金的投資人來源、投資對象、投資方式、投資金額、退出渠道等實操環節均由某集團指定或控制，萬鼎富通僅負責基金的設立和運營，未實際勤勉盡責履行管理人職責。萬鼎富通本次辨稱其在募、投、管、退各個環節均有相應的資料記錄，但未提供相關證據予以證明，對有關申辯意見不予采信。

二是，根據協會的自律檢查，結合深圳證監局的情況通報，萬鼎富通管理的私募基金產品與某集團控制的企業資金，共同在相關有限合伙企業賬戶內發生大量頻繁資金往來，基金產品中前期投資者的收益分配資金部分來源于后續的資金募集，相關行為構成從事“募新還舊”的資金池業務。深圳證監局于2022年11月亦就違規開展資金池業務對萬鼎富通作出行政處罰。因此，對其申辯意見不予采納。

鑒于以上基本事實和情節，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《紀律處分實施辦法(試行)》第六條的 規定，協會決定作出以下紀律處分：

取消王四光基金從業資格。

根據《紀律處分實施辦法(試行)》第二十四條的規定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起20個工作日內向協會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續執行。

中國證券投資基金業協會

2023年7月24日

紀律處分決定書

當事人：劉昊，男，1986年10月出生，時任深圳萬鼎富通股權投資管理有限公司(以下簡稱萬鼎富通)法定代表人、總經理。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監管辦法》)、《中國證券投資基金業協會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法(試行)》(以下簡稱《紀律處分實施辦法(試行)》)等法律法規和相關自律規則，協會對劉昊下達了《紀律處分事先告知書》(中基協字〔2022〕554號)。劉昊于規定期限內向協會提交申辯意見，本案現已審理終結。

一、基本違規事實

經查，萬鼎富通存在以下違規行為：

一是未履行勤勉盡責義務。經查，萬鼎富通僅根據某財富管理公司的劃款指令進行劃款，不實際參與私募基金的募集、投資、管理和退出。萬鼎富通在向協會提供的材料中說明，萬鼎富通與某集團有限公司(以下簡稱某集團)進行基金業務合作。萬鼎富通負責基金的設立與運營等;而基金的投資人來源、投資對象、投資方式、投資金額、退出渠道等都由某集團指定或控制。上述行為違反了《私募基金監管辦法》第四條的規定。

二是從事資金池業務。萬鼎富通管理的私募基金產品與某集團控制的相關企業資金，共同在相關有限合伙企業賬戶內發生大量頻繁資金往來，存在將部分后續投資者的資金通過相關有限合伙企業賬戶轉至基金募集賬戶、并向前期投資者進行收益分配的情形。經查，上述頻繁資金操作實際是某集團相關公司的短期資金借貸行為，某集團項目審批確定融資利率，建立賬冊測算回款金額，由萬鼎富通依據賬冊執行特定日期的回款事項。上述情形違反了《關于加強私募投資基金監管的若干規定》第九條的規定。

三是未及時向協會更新報送相關信息。經查，萬鼎富通法定代表人及實際控制人實際變更、股東退出等情況未及時向協會更新報送相關信息。上述情形違反了《私募基金監管辦法》第二十五條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十一條及第二十二條的規定。

以上事實有登記備案信息、中國證券監督管理委員會深圳監管局(以下簡稱深圳證監局)的來函通報、萬鼎富通提供的有關材料和情況說明、萬鼎富通在管產品的財務流水等證據予以確認，事實清楚，證據充分，足以認定。根據萬鼎富通及高管個人填報的登記信息，劉昊于2017年11月至2021年7月擔任萬鼎富通的法定代表人、總經理，應當為機構的違規行為承擔責任。

二、申辯意見

當事人提出如下申辯意見：

一是萬鼎富通雖從事了“明股實債”的基金業務，但公司在募、投、管、退各個環節均有相應的資料記錄。

二是萬鼎富通每個基金產品均有清晰的退出路徑、時間安排。在后期的退出分配中，雖然退出資金不能按計劃進行，出現了資金劃撥上的時間差異和錯配及沖抵操作，這種情況占比極少。因此，這種情況只是偶然發生，不屬于“資金池業務”。

三是相關基金存在風險是宏觀經濟整體形勢造成的，無論管理人合規盡責情況如何，均難以避免風險事件。

綜上，劉昊建議對其減輕處分。

三、處分決定

經審理，協會認為：

一是，根據萬鼎富通前期向協會檢查人員提供的情況說明，結合深圳證監局的來函通報，萬鼎富通與某集團合作的基金業務，在商業本質上是私募基金通道業務，基金的投資人來源、投資對象、投資方式、投資金額、退出渠道等實操環節均由某集團指定或控制，萬鼎富通僅負責基金的設立和運營，未實際勤勉盡責履行管理人職責。萬鼎富通本次辨稱其在募、投、管、退各個環節均有相應的資料記錄，但未提供相關證據予以證明，對有關申辯意見不予采信。

二是，根據協會的自律檢查，結合深圳證監局的情況通報，萬鼎富通管理的私募基金產品與某集團控制的企業資金，共同在相關有限合伙企業賬戶內發生大量頻繁資金往 來，基金產品中前期投資者的收益分配資金部分來源于后續的資金募集，相關行為構成從事“募新還舊”的資金池業務。深圳證監局于2022年11月亦就違規開展資金池業務對萬鼎富通作出行政處罰。因此，對其申辯意見不予采納。

鑒于以上基本事實和情節，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《紀律處分實施辦法(試行)》第六條的規定，協會決定作出以下紀律處分：

取消劉昊基金從業資格。

根據《紀律處分實施辦法(試行)》第二十四條的規定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起20個工作日內向協會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續執行。

中國證券投資基金業協會